中国国旅股份有限公司

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2019年上半年，公司聚焦以免税为主的旅游零售主业，突出抓好重大战略项目，积极推进资源重组整合，以核心能力全面推动企业转型升级，进一步巩固了免税行业龙头地位，企业经营管理能力进一步提升。报告期内，公司免税业务通过投标、开设市内免税店等方式，进一步拓展大型免税渠道，优化资源整合，公司免税市场优势地位持续巩固；公司旅游投资业务有序开展，按计划推进三亚海棠湾河心岛项目、海口市国际免税城项目等重点项目建设。

　　报告期内，公司实现营业总收入243.44亿元，同比增长15.46%，其中商品销售业务实现营业收入235.27亿元，旅游服务业务实现营业收入5.99亿元（因2019年1月公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，自2月份起公司营业收入不含旅游服务业务收入）。公司营业收入的增长主要来自于免税业务的贡献，报告期内，公司免税商品销售业务实现营业收入229.08亿元，同比增长53.26%，其中日上上海免税店实现免税收入73.77亿元，带来免税业务收入增量35.43亿元（自2018年3月开始纳入合并报表）；三亚海棠湾免税购物中心实现免税业务收入51.81亿元，同比增加11.49亿元；首都机场免税店（含T2和T3航站楼）实现免税业务收入43.65亿元，同比增加8.88亿元（剔除T2、T3内部交易数据）；机场免税店实现免税业务收入12.96亿元，同比增加3.44亿元；广州机场免税店实现免税业务收入8.44亿元，同比增加5.56亿元。

　　报告期公司主营业务毛利率为50.76%，比去年同期提高9.86个百分点，主要原因是报告期处置国旅总社及免税业务持续增长导致公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由去年同期的73.99%提高至今年的97.52%。

　　报告期内公司实现营业利润49.52亿元，同比增长62.11%，实现利润总额50.13亿元，同比增长63.73%，实现归属于上市公司股东的净利润32.79亿元，同比增长70.87%。

　　报告期内，公司免税业务重点工作取得积极进展。3月，中标大兴国际机场10年免税经营权，进一步巩固了公司在国内免税市场的龙头地位，市场竞争力不断提升；5月，、青岛、厦门、大连4家市内免税店开业，进一步扩大了公司业务发展空间，将更好地满足出境的外藉和港澳台藉旅客的购物需求；公司托管的海口、博鳌市内店顺利开业，进一步深化了公司在海南市场的免税业务布局，离岛免税市场优势地位进一步巩固；公司围绕“一带一”和粤港澳大湾区建设，积极拓展海外市场，、澳门机场店及柬中免营业收入均有较大提升，进一步增强了公司在海外旅游零售渠道的影响力。

　　报告期内，公司积极开展与日上采购体系整合工作，加强与供应商的谈判与合作，有效降低了采购成本，毛利率进一步提升；推进可视化平台建设，陆续完成可视化平台与商业智能（BI）系统的对接、库存综合查询功能、关务一体化部分功能、国际运输功能、在途库存管理功能等开发工作，优化供应链水平及管理能力不断完善；积极推进免税业务大会员系统建设，探索在重点门店开展技术创新，设置VR购物体验区，不断提升消费者购物体验；有序实施线上预订业务，完成广州、西安机场店自营预订平台上线及杭州机场店在飞猪平台的上线，线上业务取得快速发展；开展NC系统升级项目实施工作，推进BI系统项目，提升了公司数字运营能力，信息化建设进一步加强。

　　报告期内，公司稳步推进旅游零售综合体项目建设。去年末，公司竞得海口市六块国有建设用地使用权，作为建设海口市国际免税城项目的商业配套用地。经充分调研和反复论证，完成了项目整体可研报告编制、产品策划定位、概念方案设计等工作，8月1日，公司股东大会审议通过了该投资项目，目前该项目一期已完成现场临水临电临排、施工道及办公区建设等施工准备工作；河心岛项目工程施工在全面推进，招商工作按计划开展，目前已完成75个铺位，55个品牌，19,000余平米的招商工作，预计今年年末实现开业。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年8月19日以电子邮件方式发出通知，于2019年8月29日在公司召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》等法律、行规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-030）。

　　同意公司参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。该公司注册资本为人民币10亿元，其中公司控股股东中国旅游集团有限公司出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%，公司出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。该事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会等有权部门的批准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关，上述交易构成关联交易，关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司董事对本议案发表了意见并同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-031）。

　　本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年8月29日在公司召开。此次会议应到监事3人，实到监事3人：聂忠权、赵凤、杨萌。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》等法律、行规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的。

　　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

　　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金488,183.88万元，尚未使用的募集资金余额为12,649.53万元（包含利息净收入851.40万元）。

　　为规范募集资金的管理和使用，切实投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的管理和使用募集资金。

　　公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行中粮广场支行、银行红星支行、中国建设银行三亚分行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行中粮广场支行、华夏银行魏公村支行、广东发展银行东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040。2019年一季度，公司完成了全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）股权转让事项，国旅总社募投项目全部转出，存储募集资金的专户中国银行金宝街支行一并转出）。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2019年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的履行了相关职责。

　　2019年上半年，公司按照募集资金使用计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）投入募集资金3,689.70万元。

　　2019年上半年，公司转让国旅总社100%股权，由国旅总社作为建设主体的5个募投项目也一并对外转让，包含尚未使用的募集资金金额12,603.05万元，该笔募集资金也视同已投入使用。

　　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于海棠湾项目建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　　截至2019年6月30日，海棠湾项目已投入募集资金累计285,918.27万元，预计后期还需支付部分工程尾款。

　　经第三届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币183,084.57万元，股权转让完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的5个募投项目随着国旅总社的股权转让而对外转让，涉及募集资金合计人民币56,057.27万元，其中尚未使用的募集资金金额为人民币12,603.05万元。具体内容详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《中国国旅股份有限公司关于转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（    公告编号：临2018-040）。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。

　　报告期内，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　注：该募投项目与国旅总社股权一并对外转让，公司未再控制及使用该部分募集资金，视同已投入使用。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称：中国旅游财产保险股份有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准，以下简称“中旅财险”）

　　●投资金额：中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。本次对外投资构成关联交易。

　　●特别风险提示：本次对外投资须经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准或核准，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为进一步落实国家产业政策，促进旅游保险与公司主营业务相互嵌入，满足人民日益增长的旅游服务保障要求，公司拟与控股股东中国旅游集团及其他4家非关联企业共同发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司，注册资本为人民币10亿元，其中控股股东中国旅游集团拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。

　　中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关，上述共同投资行为构成关联交易，本次交易无须提交股东大会审议。

　　经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，中国旅游集团经审计（合并口径）的总资产为人民币1,008.16亿元，净资产为人民币436.45亿元，2018年度营业收入为人民币669.39亿元，净利润为人民币46.79亿元。

　　经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外保险；信用保险；上述保险业务的再保险业务；上述保险业务及再保险业务的服务与咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。

　　拟定的股权结构：中国旅游集团拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%；其他4家非关联企业合计拟出资人民币66,670万元，合计持股比例为66.67%。

　　目前发起设立中旅财险尚处于筹备阶段，尚未获得中国银保监会的核准，亦尚未办理工商注册登记手续，以上信息均应以中国银保监会及工商行政管理机关的最终核定为准。

　　公司参与发起筹建中旅财险，既是落实国家产业政策、履行社会责任的重要举措，也是落实国家《“十三五”旅游业发展规划》的具体体现，有利于丰富和创新旅游特色保险产品和服务，推进中国旅游保险业转型升级，完善和丰富中国保险市场体系，促进旅游产业的健康可持续发展。

　　公司参与发起筹建中旅财险，有利于将旅游保险与公司客户资源、服务等相互嵌入，推进产融协同，有利于公司免税业务的发展。本次对外投资使用的是公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，中旅财险尚处于筹划阶段，正式实施尚需进一步磋商，且尚需获得中国银保监会的核准，预计短期内对公司财务状况和经营的影响较小。

　　（一）2019年8月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司的议案》。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符定比例，会议的召开及表决、有效。

　　（二）董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下意见：公司参与发起筹建中旅财险，有利于将旅游保险与公司客户资源、服务等相互嵌入，推进产融协同，有利于公司免税业务的发展；本次投资符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易中，交易各方均以现金出资，按出资比例确定股权，不会对公司的性构成影响；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的，关联董事在表决时进行了回避，表决结果、有效；同意该关联交易事项。

　　（一）审批风险。截至本公告日，公司拟参与发起筹建中旅财险的对外投资事项尚处于筹划阶段，发起人协议尚未签署，且中旅财险的筹建、前世身份测试设立事项尚需中国银保监会等有权部门批准，存在不确定性。公司将按照后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

　　（二）短期盈利风险。作为保险公司，中旅财险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在中旅财险稳健发展后逐步实现，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

　　（三）竞争风险。随着海南自贸区（港）建设的深入，将逐步放开对外资保险公司的准入，国内外具备实力的保险公司将扩大在海南市场的投资及业务开展，新成立的保险公司可能面临新市场格局下的竞争风险。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年8月30日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关。

　　因工作调整，李刚申请辞去公司董事长、董事职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的，会议选举彭辉（简历详见附件）为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，会议同意增补陈国强、薛军（简历详见附件）为公司第三届董事会非董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　因工作调整，彭辉申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的，会议同意聘任陈国强为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的，会议同意聘任王轩、赵凤、王延光（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-037）。

　　彭辉，男，1962年12月出生，汉族，中员，研究生学历。曾任中免公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部副经理、总经理、国产品营销分公司总经理，中免公司总经理助理兼免税品营销中心总经理，中免公司副总经理、总经理、董事、董事长，国旅集团董事、党委常委，本公司副总经理、党委常委等职务。现任本公司董事、总经理、党委副。未持有本公司股份。

　　陈国强，男，1964年9月出生，汉族，中员，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学历。曾任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理兼中免（）商贸有限公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务。现任中免公司董事、总经理、党委副。未持有本公司股份。

　　薛军，男，1963年2月出生，汉族，中员，大学学历。曾任国家旅游局资源开发管理处、计划处副处长，中免公司策划发展部总经理、总经理助理，国旅集团总经理助理、董事会秘书、党委常委，本公司党委常委等职务。现任本公司副总经理、董事会秘书、党委委员。未持有本公司股份。

　　王轩，男，1968年9月出生，汉族，中员，研究生学历。曾任中国远望（集团）总公司企业管理部副总经理，双鹤药业股份公司投资发展部副经理，中免公司总经理助理兼投资管理部总监，中免集团三亚市内免税店董事长兼总经理、党委委员，国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事，中国免税品有限公司董事长，中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长等职务。现任中免公司副总经理、党委。未持有本公司股份。

　　赵凤，女，1970年6月出生，汉族，中员，研究生学历。曾任中免公司人力资源部副主管、主管、经理、总监助理、副总监、总监、烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、党委副等职务。现任中免公司副总经理、党委委员。未持有本公司股份。

　　王延光，男，1968年4月出生，汉族，中员，大学学历。曾任大学对外汉语教学中心助教，国旅总社中国旅游部副经理、高级经理、门市部经理、总经理，广之旅国际旅行社有限公司常务副总经理，国旅总社出境游总部总监、总经理助理、公务旅行部总监、国内游总部总经理、行部总经理、采购运营部总经理，国旅总社总经理助理，庐山旅游发展有限责任公司副总经理，国旅集团上海有限公司总经理，国旅总社总经理助理、副总经理、党委委员，中免公司纪委等职务。现任中免公司副总经理、党委委员。未持有本公司股份。

　　（注：上述简历中，中国国旅集团有限公司及前身简称为“国旅集团”、中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”、中国国际旅行社总社有限公司及前身简称为“国旅总社”。）

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事长李刚先生递交的书面辞职报告。李刚先生因工作调整，申请辞去公司第三届董事会董事长、董事职务，同时亦辞去公司第三届董事会战略委员会、提名委员会相关职务。辞职后，李刚先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，李刚先生未持有公司股票。

　　李刚先生的辞职未导致公司董事会低于最低人数，不会影响公司董事会的正常运作和公司日常经营。根据《中华人民国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的，李刚先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月30日收到公司总经理彭辉先生及副总经理薛军先生、于宁宁女士递交的书面辞职报告。因工作调整，彭辉先生申请辞去公司总经理职务，薛军先生申请辞去公司副总经理职务；因达到退休年龄，于宁宁女士申请辞去公司副总经理职务。辞职后，彭辉先生、薛军先生将继续在公司任职，于宁宁女士将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，彭辉先生、薛军先生及于宁宁女士均未持有公司股票。

　　根据《中华人民国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的，彭辉先生、薛军先生及于宁宁女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对彭辉先生、薛军先生及于宁宁女士在担任高级管理人员期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月30日收到监事会聂忠权先生递交的书面辞职报告。因工作调整，聂忠权先生申请辞去公司第三届监事会、监事职务。辞职后，聂忠权先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，聂忠权先生未持有公司股票。

　　由于聂忠权先生的辞职将导致公司监事会低于最低人数，为监事会的正常运作，根据《中华人民国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的，聂忠权先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效，在此之前，聂忠权先生将继续按照有关法律法规的，履行监事会及监事职责。公司将按关法律法规的要求和公司内部程序，尽快完成监事的补选及相关后续工作。

　　本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2019年8月30日收到职工监事赵凤女士递交的书面辞职报告。因工作调整，赵凤女士申请辞去公司第三届监事会职工监事职务。辞职后，赵凤女士将继续在公司任职。

　　根据《中华人民国公司法》有关法律法规及《公司章程》的，2019年8月30日，公司召开职工代表大会，选举李辉女士（简历见附件）担任公司第三届监事会职工监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　李辉，女，1974年11月出生，满族，中员，本科学历。曾任首都机场航空安保有限公司人力资源部薪酬福利业务经理、西区安检部副经理、人力资源部总经理、总经理办公室主任，中国免税品（集团）有限责任公司纪检监察办公室主任等职务。现任中国免税品（集团）有限责任公司人力资源部总监。未持有本公司股份。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年9月11日在上海证券交易所网站（）刊登。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件1。

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选董事2名，董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。